Pour lever des fonds, les entreprises se tournent de plus en plus vers la tokenisation en s’appuyant sur la technologie Blockchain. La Principauté, qui crée une plateforme dédiée, est aujourd’hui le premier Etat au monde à disposer d’un cadre législatif dédié aux Security Token Offerings (STO).
C’est l’un des instruments financiers en plein boom: les Security Token Offerings (STO) sont devenus une modalité incontournable de levée de fond pour les entrepreneurs. Afin de positionner Monaco comme “Funding Nation” du progrès, la Principauté a légiféré en juin 2020 dans le domaine, devenant ainsi le premier État au monde à disposer d’un cadre législatif dédié aux STO*. Dans la foulée, elle s’est dotée d’une plateforme STO ayant vocation à attirer de nouvelles entreprises numériques à Monaco. Objectif : attirer des sociétés qui souhaitent lever entre 5 et 30 millions d’euros, et créer entre 5 et 10 postes.
Un cadre juridique inédit
Le Security Token peut prendre plusieurs formes :
- Le jeton-action : il donne droit à une action ou part sociale dans le capital social de la société qui émet ce type de jeton toujours dans le même but de financer un projet économique ou le développement des activités de la société émettrice. Il confère en conséquence les mêmes droits qu’un actionnaire dans une société (droit aux dividendes, accès aux comptes, participation aux assemblées générales, nomination des administrateurs).
- Le jeton-obligation : en achetant ce type de jeton, l’actionnaire reçoit un intérêt en rémunération de ce prêt – on l’appelle le « coupon » -, et au terme prévu, l’émetteur rembourse le montant emprunté.
- Le jeton-utilitaire : il permet d’accéder à des produits ou services spéculatifs.
Les Security Token Offerings s’appuient sur la technologie blockchain (ou « chaîne de blocs »). « La nouvelle loi permet désormais aux sociétés monégasques, et aux entreprises souhaitant s’installer en Principauté, d’avoir recours à ce mode de financement alternatif et novateur, explique Diego Bonaventura, en charge de l’économie numérique à la Délégation interministérielle de la transition numérique. La blockchain permet de réaliser des levées de fonds dans un cadre sécurisé, via un ensemble de contrôles relatifs à l’identité des émetteurs et investisseurs, mais aussi aux transactions et aux actifs en jeu, et désintermédié », explique Diego Bonaventura, rappelant que ce nouveau mécanisme offre de nouvelles perspectives de développement aux entreprises en dehors des schémas conventionnels souvent complexes et coûteux. « C’est une vraie solution émergente de capitalisation similaire à celle d’une IPO (Initial Public Offering. Le système est identique à celui du marché boursier classique, avec des avantages de coûts et de simplification de mise en œuvre pour les sociétés qui souhaitent lever entre 5 et 30 millions d’euros. », ajoute-t-il. L’enjeu est réel : « L’objectif poursuivi par la Principauté est de devenir un Etat finançant l’innovation, ouvert au monde et où des projets de qualité sont développés et financés », rappelle Frédéric Genta, Délégué interministériel en charge de la transition numérique. Gage pour les investisseurs : un partenariat a été conclu avec Tokeny Solutions, entreprise Fintech installée en Principauté dont Euronext est actionnaire, afin de permettre à la Principauté d’appliquer le contrôle et la conformité à la blockchain Ethereum.
Sécurisation des émissions de jetons
Car pour émettre des jetons, il faut montrer patte blanche. Les entreprises candidates à une émission de jetons doivent ainsi remplir certaines obligations : conformité aux exigences de moralité et de légalité, immatriculation à Monaco, statut juridique de la société (lorsque les jetons présentent les caractéristiques des instruments financiers, l’offre ne peut être réalisée que par une société par action), mise en place d’un dispositif permettant le suivi et la sauvegarde des fonds recueillis dans le cadre de l’offre, avec les garanties suffisantes d’en assurer la fiabilité, l’opérabilité et l’efficacité. Le cadre juridique impose lui aussi des critères bien précis : la viabilité financière, la robustesse de la démarche et l’impact en termes de création de richesse pour Monaco sont examinés. Les valeurs de durabilité et responsabilité sont essentielles.
Les conditions d’émission des jetons sont strictes : les seules offres de jetons autorisées sont celles dites privées.
Pour les personnes agissant en compte propre, celles-ci doivent répondre à l’une des conditions suivantes :
- Etre un investisseur qualifié
- Faire partie d’un pool de moins de 150 investisseurs non qualifiés
- Acquérir des jetons pour un prix total d’au moins 100 000 euros par investisseur et par offre distincte
Les investisseurs personnes morales doivent être des entités agréées ou règlementées pour opérer sur les marchés financiers et réunissant deux des critères suivants :
- Un bilan total de 20 millions d’euros
- Un chiffre d’affaires de 40 millions d’euros
- Des capitaux propres de 2 millions d’euros
- Des investisseurs institutionnels
- Gouvernement, banque centrale ou institution internationale
Les investisseurs personnes physiques, ou professionnels de la finance doivent avoir posséder une valeur de portefeuille titres (avec dépôt bancaire) supérieur à 1 million d’euros.
Toute offre de jeton doit être labellisée
Mieux, toute offre de jetons est subordonnée à une autorisation administrative préalable, prenant la forme d’un label délivré par le Ministre d’État, après avis d’une Commission dédiée. Le contrôle de leur régularité revient aux agents de la Direction de l’Expansion Économique, qui peuvent s’assurer le concours de tous experts. « Une fois le label délivré, la souscription aux jetons émis est mise en œuvre via une plateforme numérique fournie par le partenaire technologique Tokeny, société détenue en partie par le Groupe Euronext », précise Diego Bonaventura. « Avec ce label obligatoire, les projets sélectionnés par la Principauté de Monaco seront facilement reconnus par les investisseurs comme des opportunités d’investissement sérieuses et de qualité », indique-t-on chez Tokeny. Les premiers projets seront labellisés à la fin de l’année 2020.
Une plateforme d’émission Tokeny
La partie opérationnelle a été confiée à la fintech Tokeny. « Pour chaque émission de jetons, Tokeny fournit une plateforme de souscription sécurisée, en marque blanche pour compte de l’émetteur, dans laquelle les investisseurs pourront s’identifier, se connecter, consulter la documentation légale du titre, fournir les données et documents nécessaires pour valider leur conformité avec les critères d’éligibilité tels que définis par l’émetteur, souscrire aux tokens représentant le titre émis et, enfin, recevoir les instructions nécessaires pour procéder au paiement », détaille Diego Bonaventura.
IceBreaker, la société de production du cinéaste documentaire oscarisé Luc Jacquet pour « La Marche de l’empereur », est la première à bénéficier de cette initiative. « IceBreaker a l’intention de tirer parti de la technologie blockchain pour faciliter le financement d’une production de contenus très vastes tout en conservant l’ensemble des droits associés, permettant ainsi de nouvelles opportunités de monétisation via des films, des expositions, etc… ‘La Marche de l’empereur’ et l’exposition ‘Antarctica’ subséquente ont démontré que le modèle peut être rentable en le rendant attrayant pour les investisseurs tout en préservant la liberté d’exprimer ma créativité et en promouvant la vertu et la valeur des projets que je porte », a commenté Luc Jacquet.
*Le conseil national a adopté la loi n°1491 relative aux offres de jetons, lors de sa séance législative du 16 juin 2020.
